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停牌半年多的申科股份（前“*ST申科”，前不久摘帽）终于复牌了，公司股价也是不出意料地一字涨停了。此前公司就已经披露了重组预案，公司拟作价21亿元收购互联网公司紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集不超过21亿元配套资金，在出资15亿元参与认购配套募资后，华创易盛将持有上市公司29.06%的股权，成为控股股东，钟声将成为新的实际控制人。对此，深交所也是出具了问询函。昨日，申科股份也是回应深交所称，华创易盛入主并不构成借壳。

21亿收购互联网公司

昨日，申科股份披露了修订后的重大资产重组预案。基本上，交易内容并没有发生变更。公司拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集不超过21亿元配套资金，在出资15亿元参与认购配套募资后，华创易盛将持有上市公司29.06%的股权，成为控股股东，钟声将成为新的实际控制人。

根据预案，*ST申科此次拟收购的紫博蓝是一家互联网数字营销公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神马等媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。至2015年年底，紫博蓝资产总额8.76亿元，所有者权益2.77亿元，2015年实现营业收入22.94亿元，净利润6672万元。

值得注意的是，紫博蓝100%股权估值为19.06亿元，较截至2015年12月31日的2.71亿元增值602.94%。由于在今年1月有股东对其增资2亿元，初步的交易定价为21亿元，其中87.43%以发行股份的方式支付，按照15.51元每股的发行价计算，预计需发行1.18亿股，另支付2.64亿元的现金。同时，*ST申科拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等五名特定投资者非公开发行股份募集不超过21亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用等，配套融资的定增发行价也是15.51元每股。

华创易盛“追投”15亿元成“新主”

相比收购标的紫博蓝，申科股份此次的“易主”显然更加引人注意。

和多数上市公司的重组预案不同的是，申科股份的预案显示，发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。事实上，正是通过对配套募资份额的分配，华创易盛才能取得上市公司控股股东的地位。据披露，21亿元的配套募资中，华创易盛拟认购15亿元，金豆芽投资认购4亿元，紫博蓝的原股东樊晖和王露则拟分别认购5151万元和7055万元。

而就在今年2月申科股份停牌期间，华创易盛刚刚以7.5亿元的价格从申科股份原股东手中接下其13.7625%的股权，每股交易价格36.33元，较公司停牌前股价18.88元溢价了92%。而通过这次高比例的认购配套募资，在整个收购和再融资完成后，华创易盛将持有申科股份29.06%的股份，成为上市公司的第一大股东。紫博蓝原大股东网络天下在上市公司的持股比例为19.35%，公司原实际控制人何全波、何建波的持股比例分别下降到10.45%和4.89%，实现让位。

而这也引起了深交所的注意，深交所要求公司补充说明本次交易是否构成借壳上市。对此，申科股份昨日也是发布回复公告称，“上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手购买其持有的紫博蓝 100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买其持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的‘自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上’的情形，因此不构成借壳上市。”

不管交易的设计如何“巧妙”，原股东方承诺，紫博蓝2016至2018年净利润分别不低于1.3亿、1.7亿和2.2亿元，其中持有紫博蓝49.9%股份的大股东网罗天下承担主要补偿责任，高溢价能不能带来高收益，答案只能交给时间。

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