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长江商报消息 六名高管及关联人密集减持套现，控股股东将所持股份全部质押

□本报记者 沈右荣

囊中羞涩却举债18.6亿跨界并购重组，大连电瓷（002606.SZ）拟并购紫博蓝涉足数字营销业务。

长江商报记者注意到，尽管大连电瓷控股股东意隆磁材早有关于购买资产的声明，但自从公司去年易主后，股价一路攀升，而在一个跌停板后突然宣布停牌重组，让市场猜测此与意隆磁材存平仓风险相关。今年1月，意隆磁材将其所持股份悉数质押。

另一个值得关注的现象是，大连电瓷的董监高频频在高位减持套现。长江商报记者不完全统计，易主后的5个多月内，包括公司4位副总、财务总监、总工程师在内的高管共计减持119.43万股。此外，包括董事长朱冠成弟弟朱冠通在内的高管亲属、前监事及其亲属等7人低买高卖股票，涉及63.76万股。

全额举债并购，大连电瓷究竟打的是什么样的算盘？

昨日，一从事并购重组人士向长江商报记者表示，从目前大连电瓷的财务状况及盈利能力看，偿还18.6亿元借债的压力较大。预计未来公司可能通过定增募资还债，即将发行股份购买资产家配套募资分开来做，从而避开监管。不过，也不排除控股股东为救急股权平仓风险而设计重组的可能性。

全额举债跨界并购被监管问询

囊中羞涩的大连电瓷，却要耗资18.6亿元玩跨界，这一举动引起了监管层的关注。

7月4日，大连电瓷公告称，收到了深交所关于此次重大资产重组的问询函，就此次收购的资金来源、融资成本、标的资产业绩承诺等方面进行问询。

实际上，对于大连电瓷的此次重组，市场上早有质疑。

今年6月27日，停牌4个月的大连电瓷披露《重大资产购买报告书》，拟采用支付现金的方式购买紫博蓝100%股权，交易定价为18.6亿元。

资料显示，紫博蓝为领先的数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流网络媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自主研发的广告数据分析和智能投放系统为广告主提供精准营销、SEO优化、全案营销等增值技术服务。截至去年底，紫博蓝总资产为10.49亿元，归属于母公司股东权益为5.87亿元。本次交易评估值为18.6亿元，较紫博蓝合并口径归属于母公司所有者权益增值217.12%。

跟很多资产并购一样，此次并购标的也作出了业绩承诺，即2017年至2019年，紫博蓝扣非净利润不低于1.5亿元、1.8亿元、2.1亿元。而近两年，其营收为22.77亿元、25.01亿元，净利润为0.65亿元和1.16亿元。

长江商报记者发现，截至去年底，大连电瓷的营收和净利为7.53亿元、0.94亿元，不及紫博蓝。一季报显示，账面资金余额为0.92亿元。

由此，可以看出，单靠大连电瓷并无力进行此次并购，那么其如何解决——全额举债，向银行及大股东借款18.6亿元。

相较于市值仅有189亿元的大连电瓷而言，如此债务何时能还清，且是否能承担财务成本。

长江商报记者初步测算发现，按基准利率上浮30%的年利率6.14%（理想状态）来看，此笔借款每年形成的财务费用达1.14亿元（具体要视还款情况）。这意味着，去年大连电瓷的净利还不够支付借款利息。

深交所在问询函中，也重点问及筹资情况，包括利率、期限、担保等。

多名高管密集减持股价却大涨

与跨界并购重组同样令人不解的是，随着多名董监高密集减持套现，公司的股价却节节攀升。

长江商报记者梳理发现，去年初，上市5年的大连电瓷实控人刘桂雪在年满60岁之际就筹划退出，并相中了意隆磁材作为接盘侠。当年，大连电瓷创造了上市以来最好的业绩。

根据公告，刘桂雪将所持大连电瓷4000万股以28元/股的价格协议转让给意隆磁材，后者因此成为公司控股股东，实际控制人为朱冠成、邱素珍夫妇，旗下最核心资产是阜宁稀土。刘桂雪因此套现11.2亿元。

实际上，刘桂雪选择在公司业绩最好的时候退出，卖了个好价钱。

去年3月11日，曾因筹划失败复牌的大连电瓷跌停，收报14.03元。但接下来股价一路走高，到其协议转让时，股价涨幅达99.14%。

查询发现，从解禁开始到协议转让，刘桂雪共计套现了16.06亿元。

怪异的是，刘桂雪让出控股股东之位后到重组前的5个多月里，在任董监高密集高价减持套现，而公司股价持续上升。

长江商报记者梳理发现，包括4名副总经理（含董秘）、财务总监、总工程师等6名高管在高位密集减持，共计减持了119.43万股。其中，5人的非限售股全部清仓。

与此同时，公司前监事唐明书及其亲属等5人以及董事长朱冠成弟弟朱冠通等在上述期间买卖了大连电瓷股票，重组前全部清仓，共计卖出63.76万股。

而另外一个值得关注的现象是，控股股东意隆磁材于去年11月15日、11月30日及今年1月9日分三次将其所持股权全部质押用于融资。

二级市场上，股价从去年9月20日的27元上涨至重组停牌前的46.49元（停牌前一天跌停），涨幅为72.19%。期间，最高涨幅为102.07%。

当然，去年12月2日，公司推出了高送转预案。

董监高密集减持而股价大幅上涨，对此，有市场人士分析称，董监高最了解公司内情，多人密集减持或是看淡公司前景。但股价大幅上涨较为反常，很有可能进行了市值管理。

针对上述现象及重组，渤海证券给出的核查意见为，大连电瓷股价走势符合相关规定。

或推出定增募资延续高市值

举债跨界并购、高管减持股价大涨的下一步，或是公司通过定增募资。

昨晚，一名长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，意隆磁材悉数质押股权，表明其入主的资金或是拆借而来。一个跌停板就停牌重组，较为少见，或源于意隆磁材存在平仓风险。而从电瓷与数字营销两个完全不相关的行业看，此次重组或另有目的。

有私募人士认为，从目前大连电瓷的盈利能力、偿债能力、财务压力看，预计未来会推出定增募资方案进行融资，一方面缓解财务压力，另一方面延续高市值。

也有人士称，从紫博蓝与大连电瓷两家公司的净资产及营收、净利看，未来，紫博蓝有可能借壳大连电瓷，意隆磁材协议转让控制权。

长江商报发现，大连电瓷市值189亿元，十倍于紫博蓝此次交易价，紫博蓝的股东可能没有实力接盘。

上述从事并购重组的人士称，即便是意隆磁材未来要退出，但不会在短期内进行，毕竟，意隆磁材是在高位接盘的，只有获得一定利润才会考虑退出。在其看来，未来，意隆磁材还会通过资本运作延续高市值。

对于大连电瓷未来资本布局等，长江商报记者向大连电瓷发去采访函，但截至发稿时仍未获得具体回复。

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